爱丽丝（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）重回在东京，向安布雷拉公司复仇。后者潜藏在地球的底部，威斯克（肖恩·罗伯茨 Shawn Roberts 饰）执行着自以为是的安 全技术标准。爱丽丝闯入了禁区，直捣黄龙。而威斯克竟然不惜毁灭城市做困兽斗。最终，当他驾驶着直升机逃离时，却被爱丽丝胁迫，情急之下，他向爱丽丝身上注入了具有对T细胞的免疫病毒，令她丧失了超能力，只能驾机飞翔荒无人烟的阿拉斯加。地球上已经177天没有生命迹象。然而，爱丽丝却意外发现了克莱尔（艾丽·拉特 Ali Larter 饰）。她们循着阿卡迪亚信号，回到了地狱之城，满眼的僵尸令人触目惊心。迎接她们的是同样听到信号的幸存者。在神秘犯人克里斯（文特沃斯·米勒 Wentworth Miller 饰）的帮助下，她们向阿卡迪亚之船进发……
在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。
诡异的金融迷局，令俄罗斯联邦安全局（FSB）盯上了逡巡在摩纳哥的俄罗斯商人伊万·罗斯托夫斯基（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）。在此之后，FSB探员莫瑞斯（让·杜雅尔丹 Jean Dujardin 饰）及其团队来到此地，他授意成员与在投资、贸易等领域见长的美国女人爱丽丝·雷德蒙德（西西·迪·法兰丝 Cécile De France 饰）取得联系，希望借助爱丽丝之手进入罗斯托夫斯基的圈子，以取得他洗钱等金融罪行的证据。觥筹交错，灯影缭乱，莫瑞斯远距离注视着爱丽丝和俄国人的交谈，心中却慢慢升起别样情感。
